上交所：筹划重大资产重组停牌最长不超过5个月

公司清盘后白鱼推迟复牌的，需详尽透露前期工作明确进展、推迟复牌的明确原因和先前工作计划工程进度 记者得知，日前，上交所公布了《关于更进一步规范上市公司停车复牌及涉及信息透露的通报（印发稿）》，并对外公开发表印发。《通报》将筹划根本性资产重组的清盘期限规定为最久不多达5个月。申请人股票清盘是上市公司的一项权利，对上市公司长时间业务中的停车复牌市场需求，应该不予确保。

通报在现代科学数据分析的基础上，将停车复牌事项主要分成筹划根本性资产重组、非公开发行股份以及其他根本性事项等三大类，并适当规定了应以可予办理的清盘期间。以筹划根本性资产重组为事例，2014年至今，清盘并透露重组预案的164家沪市公司中，60%的公司在清盘后3个月内复牌透露预案，27%的公司清盘后5个月内复牌透露预案，仅有13%的公司清盘期间多达5个月。

基于这一情况，《通报》将筹划根本性资产重组的清盘期限规定为最久不多达5个月，同时对个别确须事前审核或者科根本性无先例的事项不作了值得注意规定。基于某种程度的思路，《通报》对筹划非公开发行股份和其他根本性事项的清盘期间不予了具体。

上市公司股票清盘，与投资者的长时间交易权利乃至市场秩序密切相关，需充份确保投资者的知情权。《通报》增强了公司停车复牌的涉及信息透露拒绝。

公司在申请人清盘时，即拒绝透露清盘明确事由。对于签定根本性合约、对外投资等经营常规事项，应以拒绝公司分阶段透露进展，一般不得申请人清盘。

对于已正处于清盘过程中的公司，拒绝公司及时透露筹划事项的实质进展，尽早申请人复牌。在信息透露内容上，《通报》也不作了更进一步的细化。例如，公司清盘后白鱼推迟复牌的，需详尽透露前期工作明确进展、推迟复牌的明确原因和先前工作计划工程进度。

对于长年清盘的，还拒绝透露中介机构的核查专项意见，对公司停车复牌的合理性做出解释。上市公司为筹划根本性事项申请人清盘，既要考虑到筹划工作的进展决定，也要充份认同中小股东的交易权利。对于长年清盘还白鱼推迟复牌的公司，《通报》减少了股东大会审查会程序的拒绝。

在具体安排上，《通报》规定上市公司董事会预计筹划根本性资产重组的清盘将多达3个月，申请人推迟复牌的，必须开会股东大会展开审查会。某种程度，公司筹划非公开发行股份清盘多达一定期间后还白鱼推迟复牌的，也拒绝开会股东大会审查会。

同时，为充份确保中小股东的决策参与权，《通报》还规定在涉及股东大会上，参予筹划根本性事项涉及交易的股东及其完全一致行动人，应该规避投票表决。《通报》具体了公司董事会及涉及各方在停车复牌期间的职责，并适当增大了对欺诈清盘权利及信息透露不充份等不道德的事中事后监管力度。

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